匪我双方兵力及作战构想：

　　匪军兵力：

　　东北人民解放军司令员林彪

　　副司令员刘亚楼

　　政委罗荣桓

　　後勤部长钟赤兵

　　第一兵团司令员萧劲光、政委萧华、参谋长解方第二兵团司令员程子华、政委黄克诚、参谋长黄志勇第一纵队司令员李天佑、政委梁必业(辖第一、第二、第三师)

　　第二纵队司令员刘震、政委吴法宪(辖第四、第五、第六师)

　　第三纵队司令员韩先楚、政委罗舜初(辖第七、第八、第九师)

　　第四纵队司令员吴克华元茂、政委莫文骅(辖第十、第十一、第十二师)

　　第五纵队司令员万毅、政委刘兴元(辖第十三、第十四、第十五师)

　　第六纵队司令员黄永胜、政委赖传珠(辖第十六、第十七、第十八师)

　　第七纵队司令员邓华、政委吴富善(辖第十九、第二零、第二十一师)

　　第八纵队司令员段苏权、政委邱会作(辖第二十二、第二十三、第二十四师)

　　第九纵队司令员詹才芳、政委李中权(辖第二十五、第二十六、第二十七师)

　　第十纵队司令员梁兴初、政委周赤萍(辖第二十八、第二十九、第三０师)

　　第十一纵队司令员贺晋年、政委陈仁麒(辖第三十一、第三十二、第三十三师)

　　第十二纵队司令员锺传、政委袁升平(辖第三十四、第三十五、第三十六师)

　　铁道部队司令员黄逸华

　　炮兵纵队司令员苏进、政委邱创成

　　独立第一师至第十一师大车七百五十辆担架一万三千八百副民夫九万六千名匪军作战构想：

　　作战方针：对长春围而不攻，沈阳隔而不围，彻底集中兵力，强攻锦州。

　　作战指导：

　　东北林彪匪军为截断国军东北及华北两战场兵力之连系，截断锦州至葫芦岛之後方连络线，并阻止国军由华北战场向锦州增援及由葫芦岛向锦州增援，於攻略锦州之前，先攻占义县、兴城、高桥、塔山等要点，将锦州完全陷於孤立及完成彻底包围，然後彻底集中兵力，实施强攻。

　　以运动战结合阵地战：即当强攻锦州时，若诱起沈阳附近国军主力向锦州增援时，对锦州可以一部暂予围困，彻底集中兵力以运动战，先打由沈阳方面来援之「敌」人，并乘其於运动中将其歼灭。

　　华北聂荣臻匪军以四个纵队兵力并配合军区部队，对平汉路、平绥路发动全面攻势，以牵制及钳制华北傅作义部队向锦州增援；另以三个纵队兵力，向察东及热河地区前进，配合当地之军区部队，准备阻止傅作义向锦州增援之援军，并相机敢於打援。

　　作战训令：

　　如先打长春，可能将沈阳、锦州的国军吓跑，打下锦州，可以关上东北战场国军的大门。

　　为了彻底集中兵力，就要置长春、沈阳两「敌」於不顾，但在打锦州时，要准备歼灭由长春、沈阳来援锦州之敌人，并敢於同他们作战。

　　我军兵力：

　　东北剿匪总司令部总司令卫立煌

　　副总司令郑洞国、范汉杰、孙渡、马占山、万福麟、梁盛华、陈铁、张作相参谋长赵家骧

　　陆军：

　　第一兵团(司令官郑洞国、副司令官曾泽生、彭杰如)

　　新七军军长李鸿新

　　三十八师(原属新一军)师长

　　暂编第五十二师师长

　　暂编第五十三师师长 许庚扬

　　第六十军军长曾泽生

　　第一八二师

　　暂二十一师

　　暂五十二师

　　第八兵团(司令官周福成、参谋长蒋希斌)

　　第五十三军军长周福成、副军长赵国屏

　　第一一六师师长张儒彬

　　第一三零师师长朱鸿勖、副师长夏时

　　第九兵团(司令官廖耀湘、参谋长杨昆)

　　新三军军长龙天武

　　第十四师师长许颖

　　第五十四师师长宋邦维

　　暂五十九师师长梁铁豹

　　新六军军长李涛、副军长舒适存

　　新二十二师师长罗英

　　第一五九师师长张羽仙

　　暂编第六十二师刘梓泉

　　锦州指挥所(主任范汉杰)

　　第六兵团(司令官卢浚泉、副司令官杨宏光、参谋长董汉三)

　　第九十三军军长盛家兴

　　暂十八师师长景阳

　　暂二十师师长王世高

　　暂二十二师师长李长雄

　　第一八四师

　　新五军军长刘云翰(後改为第八十六军)

　　暂编第六十师(後改为第二八四师师长罗先之)

　　第四十三师师长王洽熙(该师後拨归九十四军建制)

　　第二九三师师长陈膺华

　　第一九五师师长(不详)

　　新八军军长沈向奎

　　第八十八师师长黄文微

　　暂五十四师师长黄建镛

　　暂五十五师师长安守仁

　　第五十四军军长阙汉骞

　　第八师师长周文韬

　　第一九八师师长张纯

　　第二九一师师长廖定藩

　　暂编第六十二师

　　新一军军长潘裕昆

　　新三十师师长文晓山

　　第五十师师长杨温

　　暂编第五十三师

　　第四十九军军长郑庭笈

　　第二十六师张越群

　　第七十九师

　　第一零五师

　　第五十二军军长刘玉章

　　第二师师长平尔鸣

　　第二十五师师长李运成

　　暂编第五十四师黄建镛

　　第七十一军军长向凤武

　　第八十七师师长黄炎

　　第八十八师黄文徽

　　第九十一师师长(不详)

　　第六军军长赵家骧(未到差由副军长戴朴代军长，该军由青年军二0七师扩编而成，辖第一、第二、第三旅)

　　第三十九军军长王伯勋(於十月十日由烟台海运葫芦岛)

　　第一零三师

　　第一四七师

　　新骑兵司令部司令官徐梁

　　骑兵第一旅

　　骑兵第二旅

　　骑兵第三旅

　　沈阳警备司令部司令官胡家骥

　　炮兵团计三个团

　　装甲车队

　　注：以上各部队，由东北剿匪总部副总司令郑洞国指挥新七军及第六十军固守长春；冀热辽边区剿匪总司令兼东北剿匪总部副总司令范汉杰指挥第六兵团辖第九十三军及新八军位於锦州，其一个师在义县；另第三十九军位於葫芦岛，第五十四军位於锦西附近外，其余兵力均位於沈阳附近。

　　我军之各军，因三师制及两师制之编制不同，且因人员补充之状况不同，故各军之人数亦各异，每军约为二万五千人或三万五千人不等。

　　以上各部队均曾多次遭受重大损失，补充及补给亦均不理想，新成立之部队装备训练均不足，故较戡乱战争开始时，其平均战力约降低百分四十以上。

　　海军：特编混合舰队

　　战舰：重庆舰、太康舰、永胜舰；永堂舰、永泰舰，永兴舰，永宁舰、战嵋舰、逸仙舰、美乐舰。

　　炮艇：海澄舰、第一零三炮艇、一零四炮艇。

　　登陆舰：中基舰、中建舰、中鼎舰、中练舰、联利舰。

　　运输舰：中字第一零一舰、中字第一零二舰、中字第一零八舰、中字第一一一舰。

　　商船：海菲、宜怀、渤海。

　　机帆船。

　　空军：

　　空军第一军区

　　沈阳基地

　　空军第一大队B-25型机六架

　　空军第四大队P-51型机二十三架。

　　空军第十二中队F-5型机【是P38的侦察改型】一架。

　　空军第十大队C-47型机三架、C-46型机十架。

　　锦州基地

　　空军第四大队P-51型机四架。

　　空军第十大队C-46型机一架。

　　空军第二军区北平基地空军第八大队B-24型机二十架。

　　空军第一大队B-25型机五架，FB-26型机十三架。

　　空军第四大队P5-1型机十五架。

　　空军第五大队P5-1型机十七架。

　　空军第十二中队F-5型机四架，F-10型机【为B25的侦察改型】一架。

　　空军第十大队C-47型机三架，C-46型机十架。

　　纵观以上我军之兵力，仅就陆军之兵力，亦非处於劣势之地位，若就我陆、海、空三军兵力，如能发挥此统合战力，则处於绝对优势之地位。无奈我在戡乱战争中，只见到单纯之军事力量，而忽视全民众力量之伟大，而在纯军事战争中，战场最高指挥官，又只见到陆军之力量，而未见到海、空军之力量，只知以陆军与匪军行单打独斗，从不知什么叫做三军联合作战，即连陆、空协同作战，陆、海、空协同作战也仅知此名词，对空军运用，通常是高空之茫无目标轰炸、高空之空投、及以空军单独的对匪军行机枪扫射等，在大规模攻势作战中，亦从无计划更从未实施过以空军掩护及以空军行密接支援作战。当时虽有空降部队，亦有空降作战之能力，亦从不知以此战略性部队对匪军实施垂直包围作战，而将此战略性部队作为一般之陆军使用，从事一般性之地面作战或作据点防御，如黄泛区会战时，部队为快速第三队作步兵使用。当时我海军拥有足够之舰艇及大量之登陆艇，有能力实施两栖登陆作战，但亦仅知用为运兵至我後方卸船上岸，仍从事直接路线之陆上战斗。海、空军是攻击性之军种，由於战场高级指挥官予以忽视及不知予以正确运用，遂亦陷於消极防御思想。就本会战而言，无论客观环境或主观条件，我军乃为三军联合作战之态势，但我并未实施三军联合作战。即陆、海、空协同作战，因缺乏详细计划及协订，结果也是「鼓响锣不响」，打得七零八落，以北进兵团对塔山、高桥匪军阵地攻击为例，空军轰炸、海军舰炮轰击、陆军炮兵轰击，无论在时间、地点(攻击目标)上均未能配合，及与地面部队攻击行动未能配合，或地面部队未能利用此轰击成果，故不仅未能发挥陆、海、空军统合战力，且使战力在「鼓响锣不响」之状况下完全浪费。

　　我军作战构想

　　作战方针：锦州兵团固守待援，并先挫匪军之锐力，迅以葫芦岛为基地之北进兵团、沈阳为基地之南进兵团，行南北对进夹击，包围林匪主力於锦州附近予以彻底歼灭。

　　作战指导：

　　陆军：

　　1. 锦州兵团，利用既设坚强工事、火力及反击，摧毁匪军之攻势及削弱其战力，以挫其锐力，固守待援。

　　2. 尽速由华北、华东战场抽调精锐兵力，经海运葫芦岛登陆，并统一指挥该岛及锦西之兵力，编组北进兵团，配合南进兵团之行动，沿北宁路附近向锦州附近之匪军包围攻击。

　　3. 沈阳附近兵力，配合北进兵团之行动，倾全力沿北宁路附近南进，向锦州附近之匪军包围攻击。

　　海军：迅速向葫芦岛附近海面集中主力舰艇，临时编组混合舰队，掩护葫芦岛之海上运输，及以舰炮支援北进兵团之地面战斗。

　　空军：沈阳基地及北平基地之空军第一、第二军区兵力，倾全力支援锦州兵团、北进兵团、南进兵团之地面战斗。

　　陆、海、空三军行密切协同作战。

　　纵观我军作战构想，都不难发现其中最大之缺失：首为本会战中之锦州兵团、北进兵团、南进兵团於战场上缺乏统一指挥，形成一国三公。所谓东北剿匪总部，实际仅指挥沈阳附近之兵力，因此不能构成会战之统一行动，若由远在南京之国防部行统一指挥，不仅是不切实际，且过於操切。次为在本会战中陆、海、空三军在战场上缺乏统一指挥，故在作战行动上乃陷於「鼓响锣不响」，而在陆军之锦州、南进、北进三兵团於战场又缺乏统一指挥之状况下，所谓陆、海、空军密切协同作战，不是无所适从，就是难以适时适地选择最适当之对象。再次为作战计划首重其可行性，当时我军最大缺失之一，乃为没有「时空」因素之观念，不问两军相距如何遥远——常相距数百公里以上，在作战计划上习惯於行「南、北对进」或「东、西对进」夹击敌人，结果敌人乃利用此「时、空」因素而各个击败我军。因外线作战各军分进之「时、空」因素，乃有其一定之限度(使敌人尚无各个击破我军之时间，即已完成合击之势)，超过此限度将遭敌人各个击破，本作战构想就「南、北」两兵团相隔之「时、空」因素，再考虑其间之地形及敌我态势等，其可行性不大。次重对计划之彻底执行，法国福熙元帅曾说：「即错误之计划，若能拼命予以执行，亦可获得赫赫威功。」，本会战一开始，卫立煌即抗命按兵不动，不管该作战计划是如何卓越，实际也仅是一个跛子。

　　锦州被围，因卫立煌抗命按兵不动，原作战计划无法立即付诸实施，最高统帅当时於北平曾电令锦州范汉杰「正督饬华北及沈阳方面抽调大军，分由葫芦岛、沈阳行南北对进前来解锦州之围，一鼓围歼该犯匪；但尔须估量本身力量，如能守得住则固守待援，若自量守不住，则可相机转移至葫芦岛地区，以取得海上之连络及後方」，最高统帅此训令一面乃是修正原作战计划，使其具有充分之弹性，俾能适应状况；另一面乃使锦州之范汉杰，能依据前方之实际状况，而有临机独断之余地，此就大军统帅而言，实极为至当。无奈锦州之范汉杰，乃具存当时国军之一般陋习，於作战中不重视与友军间相互协调连系，故不仅匪情常在不明中，即友军状况亦常在不明中，亦即范汉杰此际尚不知沈阳方面卫立煌抗命按兵不动，臆测该方面大军早已在行动中，故接奉前记之电令後，深信由葫芦岛及沈阳方面前来解围之大军不久即可到达，且亦为聚歼林匪主力，扭转东北战局之真机，故决心固守锦州待援。

　　当锦州范汉杰决心於锦州固守待援，最高统帅乃一面星夜调集华北、华东战场兵力，於葫芦岛及锦西附近，编组强有力之北进兵团、一面再严令沈阳方面卫立煌星夜倾全力南进。九月十七日令参谋总长顾祝同将军亲飞沈阳再面达该命令，卫立煌仍抗命按兵不动，十月二日最高统帅率空军总司令周至柔将军，联勤总司令部郭忏将军、侍卫长俞济时将军等，亲飞沈阳巡视，并召集东北高级将领会议，了解沈阳方面实际状况後，於三日返北平，即令第三厅(作战厅)副厅长许朗轩将军向卫立煌再面达命令，饬卫仍遵前令，速举全力南下锦州，继再令第三厅厅长郭汝瑰随参谋总长顾祝同将军飞沈阳重申前令，卫立煌仍抗不听命。八日最高统帅率国防部高级幕僚由北平再度飞沈阳，召集卫立煌，东北剿总高级幕僚、兵团司令、各军长等，召开紧急军事会议，研讨沈阳附近国军增援锦州之作战方案，当时所提之各案如左：

　　1. 第一案(为最高统帅案)：仍维持原作战方针不变，即沈阳附近国军举全力(仅留极少部队守沈阳)取捷径南下锦州，乘围攻锦州之匪军正伤亡惨重及已陷入胶著之际，与锦州兵团及北进兵国合力围歼林匪。

　　2. 第二案(为卫立煌案)：沈阳兵团仍固守沈阳不动，待匪来攻，利用沈阳坚强工事迎战匪军。沈阳兵团南下之时机，须待葫芦岛方面之北进兵团与锦州兵团会师，并继续向北进出大凌河之後，此际沈阳兵团开始南下，合力围歼林彪匪军。

　　3. 第三案(为以第九兵团司令廖耀湘为首之各部队长案)：沈阳兵团采间接路线，举全力沿中长路附近南下营口(该方面匪军已向锦州彻底集中，匪军於此正陷入兵力空虚状态)，先行取得海上为後方，经海运至葫芦岛，与该岛附近之北进兵团协力，向北攻击解锦州之围；或依托海面为後方，由营口经盘山迳由陆路向锦州攻击前进。

　　4. 第四案(为国防部高级作战幕僚所提之折衷案)：沈阳兵团一面固守沈阳，一面分兵(为总兵力二分之一至三分之二)向彰武攻击，截断攻锦州之匪军後方连络线，间接解锦州之围。

　　因在此紧急军事会议中，最高统帅之意志不能贯彻，以上三案复相互坚持不下，当时国防部高级作战幕僚，实亦非基於以战略为主眼，而是为了落得个皆大欢喜，乃提出此折衷方案，不幸最後乃一致决定采取第四案，复不幸因此使数十万生灵涂炭，及因此而断送国家民族之命脉，能不悲哉。

　　以上四案，抛开一切先入为主及论事不论人，以客观之立场就事论事：第一案当须克服地障及有遭匪侧击、阻援、打援之虞，但救兵如救火，而为以上各案之最捷近路线，只要作战有准备，有备无患，及益之以冒险难犯牺牲奋斗之革命精神，以及孙子说「兵贵速」，神速出兵，地面部队在空军密接支援下，采神速之行动——因高速运动，可辗平前进路上一切障碍——与夫万众一心，誓死达成任务，拼命去执行，定可获得「赫赫之威功」，而绝非为不可能之事，且在中外战史中，诸多震惊全球之战例，均产生於变不可能为可能之中。亦只有变不可能为可能，始能获致真正之奇袭效果。若再就本案之害而论，以本会战为例，林彪匪军主力由四平附近经彰武南下锦州，为何不怕遭受我沈阳附近大军侧击，而置我沈阳附近大军於不顾，及不考虑其大军通过该地区之地障困难，故匪我作战之胜败，实乃由此分野，事实任何作战计划及在作战行动中，绝不会没有困难和危险，在作战准备及作战行动中能克服此困难和危险，始为真正之胜利者。

　　第二案「固守沈阳不动，待匪来攻」，其对战争全局言，乃破坏全盘战略构想，其对友军言，乃标准之「隔岸观火」，其对其所统率之数十万大军而言，乃置此数十万生灵之生死於不顾，最後亦仅能由死守而到守死。

　　於本会战开始之前，卫立煌一再反对「毒蛇在手，壮士断腕」之东北撤军，乃没有国家民族观念，於国家民族危难时，更无史可法，文天祥之民族正气，而完全依其个人主义而固执私见。本会战开始後抗命按兵不动，除前述外乃主由於其个人心理作祟，因主力南下锦州後，其本人恐怕於沈阳「唱空城计」，且卫立煌自量不如诸葛亮，而林彪又不是司马懿，最後怕落得城陷被俘，临时开溜又怕落得个丧失名城的罪名。形成卫立煌此种心理，持平而论，当时之国防部实亦难辞其咎：因既令沈阳附近国军举全力南下锦州，便应按原计划主动放弃沈阳，仍留置一部兵力予以固守，亦应令卫立煌亲率主力南下锦州。匪军围攻锦州，林彪乃亲随匪军行动，亲临锦州前线指挥，卫立煌为何不能亲随部队行动及亲临前线行统一指挥本会战。如此卫立煌当不致坚持固守沈阳之下策，因常人之心理多存有求生欲及不平之感，卫立煌乃为常人而并非超人，廖耀湘率主力南下锦州後，令卫立煌坐守沈阳之空城，在卫之心理上乃视为对其不重用并视为是死路一条。

　　第三案依当时之实际状况，乃不失为极可行之方案，立案之精神，在表面看来，似乎与最高统帅之意志相左，但在达到作战目的及达成作战任务，实为异途同归。再就「时、空」因素而言，在表面看来，似乎不若第一案之捷近，但在实际上乃「以迂为直」，在无匪情及困难之地形妨碍下，必较第一案早到达锦州；再次以安全原则而论，第三案乃最为安全，在依托以海上後方之状况下作战，不仅可经渤海、空军之最有效支援，万一即有难达锦州解围之目的，所损失者亦不过仅为锦州之两个军，决不致使数十万大军全军尽墨，因大军作战如彻底失败，将对全局立起重大之影响，故统帅大军，切戒赌博性之行为。但本第三案亦非尽善尽美，首为「由营口经海运於葫芦岛登陆，再向北攻击解锦州之围」，乃不若於「大、小淩河口及其间滩头行两栖登陆作战，直拊林匪之背」，则更为积极及具创意；次为当最高统帅已决心采第一案时，即应立部放弃本第三案，并万众一心拼命去执行，而决不应该再有任何争议或坚持，此始为军人武德之最高表现，及革命精神之高度发扬。

　　第四案亦即所谓折衷案，实为最庸劣之一案，其与第二案相比较，最多亦不过是半斤八两之分。所谓「进兵彰武，截断围攻锦州之匪後方连络线，间接解锦州之围」，此实令人难以思议：其一，乃我军进兵彰武，一拳打下去都是风，歼灭不了一个匪兵，此与「围魏救赵」根本就不能相提并论；其二为自戡乱战争开始迄今，与匪军已恶战三载有余，而国军首脑部之高级幕僚，尚不知匪军作战系实施「小後方制」，依「面的交通」，行「面的补给」，而根本不要大後方，竟对匪情是加此疏忽，实难思议，战败又复何言：试想彰武距锦州达二百公里以上，匪军作战亦为根本不要大後方，我军攻占彰武，对围攻锦州之匪军即连「隔靴抓痒」之程度均不足，又何能间接解锦州之围；其三，林匪曾说「不怕正面敌人多，就怕背後被敌抄」，其所称之「背後」乃是指其兵力之直後方及小後方而言，故对国防部高级作战幕僚所提之第四案实无法加以解释，唯一之解释，乃主管作战之第三厅长郭汝瑰为多年潜伏之匪谍，次长刘斐後经证实亦为匪谍。至於卫立煌为何同意采第四案，因在卫立煌当时构想中，对最高统帅不能不应付，第四案正是采应付主义，其次乃为分兵一部向彰武进击，若状况不利或沈阳方面情况告急，此等进攻部队之後方有新民之据点为支撑，可迅速向沈阳行安全撤退，依原计划於沈阳固守，故在卫立煌之心目中，第四案乃不失为两全其美，乐於接受。

　　最後一致决定采第四案，并决定於十月九日开始，由第九兵团司令廖耀湘指挥五个军兵力为南进兵团，先向新民附近集中，继以新民为支撑，向彰武进击；最高统帅同时决定由华北抽调之第十七兵团司令侯镜如，指挥由华北抽调之第六十二军、第九十二军、独立第九十五师，及原在锦西附近之第五十四军，於葫芦岛及锦西附近编组为北进兵团，沿北宁路附近及以葫芦岛为後方向锦州攻击；以上作战方案及部署已定，当日最高统帅坐机飞往上海，九日飞回南京。

　　作战经过概要：

　　第一阶段：

　　作战前匪我双方态势：东北林彪匪军於民国三十七年三月攻占我四平後，其主力部於该地区从事整补，并积极从事於本会战之作战准备，至八月底完成其整补及作战准备，以第十二纵队及六个独立师，继续围困我长春，九月一日林匪彪亲率其主力，由四平附近地区经法库、彰武南下，五日窜抵阜新附近，此际辽南方面匪第四纵队、热辽边区匪第九、第十一纵队，亦分别向锦州外围地区集中，七日林彪依其既定计划发布作战命令：第五、第六纵队於彰武附近，第二纵队於新立屯附近，均保持机动，监视国军沈阳兵团行动。

　　第十纵队於黑山亘大虎山间地区，控制各隘路口及於该山区以小兵力配合该地区军区及游击部队，占领大纵深阵地，彻底隔离国军锦州、沈阳两兵团。

　　其余部队依原计划向锦州周边地区前进，分别先攻略锦州周边国军各外围据点，对锦州国军先完成四面包围，然後准备强攻。

　　我军於民国三十七年当匪军结束春季攻势後，因丧威失地，损兵折将，直至八月底匪军发动会战前，始终局限於几个残存据点之内，成静止状态，虽曾从事於部队之整补，及新成立之部队整训，但因孤悬於此一片赤海之内，补给补充全赖空运，人员、装备、物资均极缺乏，故效果不彰。锦州方面以葫芦岛为後方，其当面匪情亦不严重，本可开创一番新的局面，为未来作战创造有利形势，奈因该方面高级将领消极无为，亦始终局限於各据点之内，而成静止状态，故该方面情势与沈阳方面大致相同，此乃所谓无独有偶。总结来说，於本会战前我军不但无作战计划，更无作战准备，乃是过一日算一日，唯一之作战计划也就是卫立煌所说「待匪来攻」，但亦无破匪之策，唯一破匪之策，乃完全寄托於其他部队前来增援解围，否则由死守到守死。

　　十二日入暮，匪第七、第九纵队及两个炮兵师，开始向锦州外围据点义县发起攻击，守备该县城之部队为我第九十三军所辖之暂二十师，匪军为截断我义县守军之後方连络线，先以约一个师兵力，行以大吃小向义县至锦州间据点葛文碑发起攻击，守备该据点部队亦为我军九十三军所辖暂二十二师之一部，因匪我兵力众寡悬殊，经一夜激战於拂晓前被匪攻占，义县至锦州间连络线遭匪军截断，而陷於四面被围状态。当匪军向我义县守军发起围攻之同时，另以由辽南窜达之第四纵队，及冀、热、辽边区匪独立第三、第四、第六师以及该地区之土共等，分向秦皇岛、榆临、绥中、兴城、锦西等我各据点发动全面攻势，彻底破坏该段北宁铁路，以及关内通往关外各公路，截断我关内、关外之连系，阻止我华北战场兵力向锦州增援。

　　第一阶段作战：民国三十七年九月十二日，匪军以两个纵队及两个炮兵师兵力，开始向我义县守军暂二十师发起攻击，激战至十六日晨，匪军因连日强攻，伤亡惨重，於拂晓前攻击中止，除留小部队监视外，主力後撤至义县周边山区整补；我军为解义县守军之围，乘匪军攻击顿挫之际，以锦州之第九十三军主力并指挥八十四师(属第六十军，於锦州整补)，在战车及空军支援下，向义县发动攻击，十七日攻达辛龙台、沈家台附近，与匪正规军第三、第八纵队遭遇，经激战匪我双方均伤亡甚众，我军攻击顿挫，入暮前後撤进入锦州西区既设阵地，匪军亦乘势迫近锦州西北郊区，义县至此解围无望，锦州遂亦告急，围攻义县之匪入暮後再兴攻击。

　　锦州方面因情况告急，由第六兵团司令卢浚泉统一指挥第九十三军、新八军、第一八四师、星夜部署城防，当以第九十三军守备锦州西、南两正面及机场，暨该两正面之郊区外围据点，新八军(欠)守备锦州东、北两正面及该两正面郊区之外围据点，第一八四师(欠一团)及第八十八师之一个团为预备队，置防御重点於西正面；匪军主力亦连夜陆续向锦州周边地区集中，大有狂风暴雨即临之势，十八日至二十二日，匪军虽活动频繁，但前线仅有零星战斗，其主力乃作攻城部署及攻坚准备，我军除积极备战外，最高统帅部令海军迅调集主力舰艇，向葫芦岛附近海面集中，支援锦州方面作战，空军轰炸匪军集结部队及炮兵阵地，先期摧毁匪军攻势准备。廿三日匪军集中山、野炮四十余门，向义县城内行疯狂轰击，城内居民死伤惨众，继则匪军人海在其炮火掩护下向义县发动总攻，激战至二十四日拂晓，匪军攻势被我摧毁；锦州方面，林匪主力亦於该二十四日开始向锦州西北正面之郊区据点帽山、观音洞、四方台发动猛攻，该正面我守军第九十三军暂十八师，暂二十二师，与匪军人海浴血奋战至二十五日，因伤亡甚众，且工事遭匪军密集炮火摧毁，以上各据点先後均遭匪攻占，机场亦受匪军炮火威胁。

　　因锦州情况告急，匪军强攻锦州且势在必得业经判明，该日最高统帅电令东北剿总卫立煌立遵前令，令沈阳附近国军，举全力沿北宁路附近地区，星夜南下，直拊匪後，解锦州之围，另电令锦西附近第五十四军，以锦西为支撑，沿北宁路附近地区向北攻击，协力南进兵团，围歼匪军於锦州附近地区，同时电令华东战场由胶东半岛抽调第三十九军，华北战场於平津地区抽调三个军兵力，经海运於葫芦岛登陆後，立向北驰援锦州。

　　锦州方面经连日激战及丧失西北郊区据点，於该二十五日为调整防务，第六兵团司令卢浚泉，令原驻锦州之独立二九六师开往高桥，接替原守备高桥据点之新八军暂五十四师防务，该师於交防後开回锦州归建，惟该暂五十四师未待接防之第二九六师到达，即先离开防地开赴锦州，待第二九六师到达时，该高桥之坚强据点已被匪军抢先袭占，匪军据坚强工事顽抗，经我第二九六师激烈反攻，终未能收复，我该第二九六师遂转进至搭山，锦州後方唯一之连络线因高桥之失而被匪军截断，至此遂陷於四面被围状态，且因高桥据点之失，直接影响尔後北进兵团之作战；二十六日锦州西北正面之匪军为扩张战果，於大凌河西岸激战终日，围攻义县之匪军，亦抽调其主力纷纷东窜，参与锦州方面之决战。

　　我沈阳方面卫立煌抗命按兵不动，使锦州方面情势更为恶化，最高统帅部乃决定由沈阳空运第四十九军及炮兵第十三团(美美式一零五榴炮)向锦州增援；自二十七日起，我空军以C-46型机四架，由沈阳至锦州往返运输部队，同时以自平、沈、锦州基地起飞之战斗机、轰炸机，炸射锦州外围之匪军，二十八日机场即遭匪军炮击，落弹八十余发，但我空运机仍冒匪军炮火穿梭降落及起飞外，为掩护空运，由第九十三军军长盛家兴指挥预备队第一八四师(欠一个团)及第八十八师之一个团，在我空军及炮兵支援下，反攻帽山、观音洞、四方台等瞰制机场之各高地，激战至黄昏，因我使用之兵力过少，故反攻未获成功，撤回锦州城厢，同时调整部署；当以第九十三军之暂十八师守备机场及城西北正面，暂二十二师守备城西，第一八四师守备城南；新八军之暂五十五师守备城东南郊区及汉王店，暂五十四师守备城东，第八十八师守备城北；当我反攻部队於黄昏时向锦州城厢撤回，机场乃陷入匪军炮火控制，黄昏时空运停止，计运达第四十九军第七十九师(欠一个团)及炮兵第十三团之一部，共计为五千四百二十五人。

　　二十八日原袭占高桥之匪军第十一纵队，续犯塔山，守备塔山我第二九六师，在匪我众寡悬殊下，经激战後转进至锦西。二十九日起，匪军除继续围攻我义县外，由义县抽调之匪军第七纵队及炮兵亦到达锦州郊区，乃举全力向锦州发动总攻，依林匪之「一点两面」战术攻击重点置於锦州东、西两正面，我军凭半永久工事奋勇抗击，激战至三十日，锦州西北郊之青龙眼瞰制高地复遭匪军攻占，机场全入匪军炮火控制，我飞机冒匪猛烈炮火起飞，转进至沈阳基地，此际卫立煌隔岸观火，仍抗命按兵不动；但匪军连日以人海猛犯，及遭我空军炸射，伤亡惨重，攻击顿挫，主力暂向锦州周边山区後撤整补及行战场检讨；围攻我绥中、兴城两据点之匪军独立第六师及第四纵队，於该三十日攻占我该两据点，我守军暂六十师残部向榆临突围，匪军第四纵队亦星夜北进，参加匪军锦州方面作战。义县我孤军自九月十二日遭绝对优势之匪军围攻，血战达二十昼夜，最後粮尽弹绝，官兵伤亡殆尽，民众家毁人亡，更不忍目睹，十月一日油乾灯熄，城陷兵亡，该师师长王世高、副师长韩润珍、赵景高等，於最後核心据点力战後被俘；匪军攻陷我义县後，除以其军区部队据守外，其余匪部星夜东进，加入锦州方面决战。