我沈阳方面卫立煌抗命按兵不动，使锦州方面情势更为恶化，最高统帅部乃决定由沈阳空运第四十九军及炮兵第十三团(美美式一零五榴炮)向锦州增援；自二十七日起，我空军以C-46型机四架，由沈阳至锦州往返运输部队，同时以自平、沈、锦州基地起飞之战斗机、轰炸机，炸射锦州外围之匪军，二十八日机场即遭匪军炮击，落弹八十余发，但我空运机仍冒匪军炮火穿梭降落及起飞外，为掩护空运，由第九十三军军长盛家兴指挥预备队第一八四师(欠一个团)及第八十八师之一个团，在我空军及炮兵支援下，反攻帽山、观音洞、四方台等瞰制机场之各高地，激战至黄昏，因我使用之兵力过少，故反攻未获成功，撤回锦州城厢，同时调整部署；当以第九十三军之暂十八师守备机场及城西北正面，暂二十二师守备城西，第一八四师守备城南；新八军之暂五十五师守备城东南郊区及汉王店，暂五十四师守备城东，第八十八师守备城北；当我反攻部队於黄昏时向锦州城厢撤回，机场乃陷入匪军炮火控制，黄昏时空运停止，计运达第四十九军第七十九师(欠一个团)及炮兵第十三团之一部，共计为五千四百二十五人。

　　二十八日原袭占高桥之匪军第十一纵队，续犯塔山，守备塔山我第二九六师，在匪我众寡悬殊下，经激战後转进至锦西。二十九日起，匪军除继续围攻我义县外，由义县抽调之匪军第七纵队及炮兵亦到达锦州郊区，乃举全力向锦州发动总攻，依林匪之「一点两面」战术攻击重点置於锦州东、西两正面，我军凭半永久工事奋勇抗击，激战至三十日，锦州西北郊之青龙眼瞰制高地复遭匪军攻占，机场全入匪军炮火控制，我飞机冒匪猛烈炮火起飞，转进至沈阳基地，此际卫立煌隔岸观火，仍抗命按兵不动；但匪军连日以人海猛犯，及遭我空军炸射，伤亡惨重，攻击顿挫，主力暂向锦州周边山区後撤整补及行战场检讨；围攻我绥中、兴城两据点之匪军独立第六师及第四纵队，於该三十日攻占我该两据点，我守军暂六十师残部向榆临突围，匪军第四纵队亦星夜北进，参加匪军锦州方面作战。义县我孤军自九月十二日遭绝对优势之匪军围攻，血战达二十昼夜，最後粮尽弹绝，官兵伤亡殆尽，民众家毁人亡，更不忍目睹，十月一日油乾灯熄，城陷兵亡，该师师长王世高、副师长韩润珍、赵景高等，於最後核心据点力战後被俘；匪军攻陷我义县後，除以其军区部队据守外，其余匪部星夜东进，加入锦州方面决战。

　　东北战场因卫立煌抗命按兵不动，情势益恶化，最高统帅於九月三十日飞北平巡视，十月一日於北平召集华北剿总高级将领会议，勉以严遵命令出兵驰援锦州，努力达成使命，二日率高级将领飞沈阳，召集东北剿总高级将领会议，了解实际状况，三日飞返北平，同日林彪匪军倾全力在其百数十门炮火掩护其人海分向我锦州外围据点薜家屯、何家屯、百板沟、女儿河猛犯，战况激烈，华北聂荣臻匪军为策应东北林匪作战，除向平绥路东段猛犯，牵制我华化战场兵力外，归绥附近三个纵队，亦开始东窜。此际我海军各舰艇巳先後到达连山湾、锦州湾各海面，除以一部巡戈警戒海面及掩护海上运输外，并以舰炮轰击高桥、塔山之匪军，协力地面部队战斗；六日我辽阳附近第五十二军，乘辽南方面匪军兵力空虚，一举击破匪南满独立第一师；攻克鞍山，锦州方面与匪激战至八日，城北一二七高地、城东之大紫金山等瞰制要点，均为匪军攻占，此际我锦州守军乃完全处於匪军居高临下瞰制之内，情势极为不利，机场早经在匪军炮火控制之下，粮弹完全依靠空投，每日投下弹药约百吨。该(八)日沈阳兵团决定采第四案准备行动，即一面固守沈阳，一面分兵向彰武攻击，其兵力部署为：

　　守势兵团：第五十二军守备鞍山、辽阳；东北第二纵队守备本溪，第六军守备抚顺、营盘，第五十三军守备沈阳，东北第一纵队守备铁岭。

　　攻势兵团：

　　第九兵团司令廖耀湘，指挥新一军、新三军、新六军、第四十九军(欠)、第七十一军、骑兵旅、炮兵第十三团(欠)为攻势兵团，於十月九日前於新民附近集中，并完成攻势准备；该兵团之作战计划及兵力部署如左：新三军(在左)与新六军行两军并列为打击兵团，左翼依托柳河，向彰武攻击前进。

　　第四十九军向法库方向扫荡，并掩护打击兵团右侧背安全。

　　第七十一军沿北宁路及以西地区，向绕阳河进出，并掩护打击兵团左侧背安全。

　　新一军控制为第二线兵团，待打击兵团攻烙彰武後，该军预定曲新三军及第七十一军之间加入战斗，向绕阳河右岸进出。

　　以上攻势兵团之作战计划及兵力部署，乃以新民为基地(支撑)，而作一八０度之扇形展开，不但无法捕捉当面匪军(林匪第五、第六纵队)歼灭，及无法达解困锦州之目的，且因愈攻击前进，兵力愈为分散，易遭匪军各个击破；令第七十一、新一军进出绕阳河右岸，置该军於背水之情势下掩护打击兵团左侧背，更违反战术战略原则；以上之错误，因林彪匪军正集中全力及全部注意力强攻锦州，耀湘始幸免於难，否则恐难免出师不利之灾。

　　当(九)日廖耀湘兵团之新六军击退匪军搜索部队，进抵秀水河子、叶茂台各附近，新三军亦击退匪军搜索部队，进占彰武合门，第四十九军及第七十一军，各分别派出搜索部队，向北及向南搜索；为配合廖耀湘兵团之行动及解锦州之围，锦西附近第五十四军亦集结完毕，准备沿北宁路附近向锦州攻击前进。该(九)日林匪第一、第三、第四、第七、第八、第九等纵队及炮兵纵队，继续向锦州四面发动猛攻，我守军在空军支援下激战至暮，毙匪万余，我军伤亡亦众，入暮後全线突告沉静，判断为林匪对我南、北两兵团之行动有所反应。十日林匪判断我廖耀湘兵团行动後，决心不变，依原计划强攻锦州，拂晓前再燃战火，以锦州南正面及女儿河一带战况最为激烈，匪我往返冲杀，喊声震天，我空军由平、沈两基地出，协力地面部队战斗；攻击匪军人海，及炸射匪炮兵阵地，激战至暮，我守军因伤亡过众，阵地稍向後撤，继续战斗。该(十)日拂晓我北进兵团第五十四军，在我海军重庆(六寸主炮)、太康等舰舰炮支援下，沿北宁路附近向北发动攻击，利用舰炮轰击之成果，进占打鱼山，继在舰炮支援下向塔山攻击，林匪第十一纵队利用塔山既设之坚强工事顽抗，激战至十六时许，进展困难，为防匪军利用夜暗反扑，遂主动撤回锦西原基地，待增援部队到达後再与攻击。

　　该(十)日廖耀湘第九兵团亦继续攻击前进。其中央之打击兵团新三军依新六军有力一部协力，向彰武突进，当面匪军第五、第六纵队，各以其一部与我军稍经接战，即主动向彰武西北撤退，企图诱致我军向该方向深入，我军於午刻进占彰武，新六军另各分兵一部，分向康平、杭家堡扫荡，当日进占杭家堡，右翼之第四十九军续向法库方向扫荡，左翼之第七十一军，沿北宁路及以西地区，续向南扫荡。十一日锦州方面我守军终日陷於苦战，该(十一)日廖耀湘第九兵团之新六、军、新三军，各以主力向後新丘、彰古台、大庙等目标行广正面扫荡，新三军另以一部渡过柳河，於高台山附近占领桥头堡，第四十九军向北扫荡，一部进占登仕堡，第七十一军主力越过柳河，进抵绕阳河左岸，入夜後原由彰武附近後撤之匪军第五纵队，复利用夜暗及山地之掩护，沿绕阳河左岸向东迂回我军後方，首袭击我第七十一军右翼第八十八师，竟夜激战於两家子、东坡台、西坡台各附近，经我新一军增援反击，於十二日拂晓始将该匪击退。十二日锦州方面终日均在激战中，匪军复集中炮兵向市区内轰击，居民死伤惨众，房屋被毁无数。我由华北战场抽调向锦州增援之兵力，由第十七兵团司令侯镜如率第九十二军(欠第二十一师)、第六十二军(欠)、独立第九十五师，由塘沽登船经海运於该(十二)日到达葫芦岛登岸後即向锦西附近集结，准备沿北宁附近地区向锦州攻击前进，作战计划如左：

　　守势兵团：以甫经山东半岛、烟台经海运到达之第三十九军，在海军协力下守备葫芦岛及维护攻势兵团後方之安全；第二九六师守备锦西。

　　攻势兵团：第十七兵团司令侯镜如，指挥第五十四军(原在锦西)、第九十二军(欠第二十一师)、第六十二军(欠)、独立第九十五师为攻势兵团，以锦西为基地、葫芦岛为後方，左海、空军密切协同下，於十三日拂晓开始，沿北宁路附近地区向锦州攻击前进，攻击第一目标为塔山匪单阻援之坚固阵地。

　　该(十二)日廖耀湘第九兵团继行左旋回向南攻击，新三军於高台子附近、新一军於大荒山附近，第七十一军於腰堡附近各分别强渡绕阳河，新六军暂控制为第二线兵团，当日新三军之一部攻占海伦营子，主力攻占泡子桥头堡，新一军攻占稍户营子，第七十一军攻占大民屯及一二八高地；当我军兵力正半渡，陷於前後及左右分离之际，当面匪军第二纵队及第十纵队之一部，举全力向我第七十一军反扑，情况紧急，第九兵团司令廖耀湘令新一军军长潘裕昆，统一指挥第七十一军，并以新一军由稍户营子，经小三家子，对该匪军由其侧背行反包围攻击，激战至暮，始将该匪军击退，分向西北及西南山区窜去，我军进占小三家子并重行进占大民屯。

　　十三日林匪主力对锦州发动最後总攻，首为机场遭匪军攻占，我飞机两架遭匪击毁，机场我空军勤务人员一百零三人，在空军第一军区参谋长孙仲华指挥下，破坏机场遗留器材後退入城内；郊区其余各据点先後相继遭匪攻占，入暮前主力退守城厢，由於机场失守及防区收缩，空投补给益增困难。

　　该(十三)日晨我候镜如第十七兵团，在海、空军协同下，由锦西基地沿北宁路附近向塔山匪阵发起攻击，遭匪军第十一纵队凭坚固工事顽抗，继以第四纵队之一部向此增援，且因我陆、海、空三军协同不良，致使攻击进展极为困难；入暮前中止攻击，是晚召集陆、海、空军作战会议，除检讨当日陆、海、空三军协同作战之得失外，并决议「於十四日晨七时，海军舰炮与陆军炮兵密切配合，一齐炮击塔山匪阵，空军亦同时开始对塔山匪阵实施群炸，地面部队利用轰击成果，务於午刻一举攻占塔山」。该(十三)日廖耀湘第九兵团新三军击溃匪第五纵队之一部，进占五家子、那立伞、大板营子之线，新一军於午刻击溃匪第二纵队之一部，进占新立屯，第七十一军击溃匪军第十纵队之一部，进占无梁殿、茶棚奄、厉家窝棚之线；第九兵团各部队进占以上之线後，东北剿匪总司令部认为进占彰武，截断林彪匪军主力後方连络线之作战任务已达成，遂令廖耀湘第九兵团订於该线停止前进；该日我侯镜如第十七兵团正开始向北攻击前进，而沈阳方面则下令廖耀湘兵团停止前进，故就本会战我南、北两兵团之行动言，乃「鼓响锣不响」，此起彼落，欲求会战胜利，只有祈求天佑；辟开东北剿匪总部其没有国家民族存亡观念，置锦州友军安危而不顾，忍作隔岸观火等而不论，仅就其本身而言，置第九兵团之大军於背水(背後为绕阳河及柳河)死地，既不前进，又不後退，而於该地区强征粮食、物资，自弃於民，凡此均为其自陷绝路，而为其第二阶段作战之覆灭预作准备。

　　十四日林匪主力对锦州继续总攻，拂晓时东郊之南山阵地遭匪攻占，继则满山遍野匪军人海蜂涌越过女儿河，旋突入锦州东关，匪军大小炮火。齐向市区轰击，市内秩序混乱，位於中央银行之范汉杰冀、热、辽边区剿匪总司令部被匪炮击中，一时炮弹破片齐飞，继则浓烟、火焰冲起，指挥遂告中断，位於胜利大厦之卢浚泉第六兵团司令部，与中央银行相距咫尺，卢浚泉悉范汉杰总部中弹起火，即乘装甲车亲往接范至其司令部，继续指挥战斗；匪军继以大量烧夷弹向市区轰击，城内一片火海，激战至十六时许，见向锦州南进北进之援军均巳成绝望，且官兵伤亡殆尽，业陷於各自为战无组织战斗状态，大势已难挽回，至此经范汉杰、边区总部参谋长李如和，第六兵团司令卢浚泉、第九十三军军长盛家兴，炮兵指挥官黄永安等紧急会议後，遂决心突围，入夜後范汉杰、卢浚泉、盛家兴、李汝和等，率特务团之一部，由第六兵团司令部北面坑道，先行向东门前进，各城防部队之突围，按预定计划行动，范汉杰、卢浚泉等抵达东门时，已不见守城部队之踪影，出城後进抵南山北麓之农场附近，亦不见防守该地区第九十三军部队之踪影，此即所谓「将帅有偷生之念，士卒当无敢死之心」，盖此等地区之部队，已早范汉杰等开始行动，而各自突围而去，匪军乘我突围动摇混乱之际，全面发动人海猛冲，首由南门突入市区，继由东门、西门涌入，此际我军主力尚在市区，未及突出城外，在无指挥无组织之状态下，各自为战，到处发生激烈巷战，中央银行地下室、胜利大厦、青年戏院、铁路局、火车站等坚固建筑物，均成为我军临时之抵抗岛，此际已突围抵达郊区之范汉杰、卢浚泉等，各分首寻找已突出城外之部队，范汉杰行抵松山以东之山区，仍未发现有我军，此际回首锦州市区，到处大火冲天，机枪声、轰炸声，声声震破云霄。

　　该(十四)日我侯镜如第十七兵团，在海空军密切协同下，九时许攻占二道桥，午刻攻克塔山，继向高桥搜索攻击前进，廖耀湘第九兵团仍停止於原地未动。十五日拂晓时分，锦州市区之枪声及轰炸声已遂渐稀少，惟火车站方面战斗正激烈，我守军与葫芦岛及沈阳方面仍保持无线电连系，此际范汉杰及少数人员进抵松山以东之一家小窝棚暂作掩蔽，计划以昼伏夜行继续突围，该(十五)日我侯境如第十七兵团在海、空军协同下攻抵高桥附近，突遭匪军第四、第十一纵队反扑，激战於高桥、塔山之间地区，匪军有力部利用北宁路以西山区向我後方迂回，我军为改变不利形势，乃主动退守塔山；入夜後锦州火车站守军对外电讯亦告中断，唯远处乃闻浓密之枪声，夜间我空军除对突入锦州市区之匪军继续实施轰炸外，并以c-47型机八架，续继盘旋於市区上空，惟因度不良，且匪军亦惯於夜战，故炸射之效果不彰，且造成我机两架於云层中互撞完全坠毁。

　　十六日十六时许，锦州车站及市区内枪声完全停上，锦州陷匪；该(十六日)日范汉杰及少随从人员，由松山附近循山区偏僻小径向塔山我第十七兵团方向前进，於西海口附近当穿越高桥往锦州之公路时，为匪军发现遭劫持，但其身份於当时并未为匪军发现；辽西行辕主任贺奎、第六兵团司令卢浚臬、副司令杨宏光、第九十三军军长盛家兴，以及师长景扬、李长雄、黄建镛、安守仁等，或於突幽之乱军中军中被劫持，或於市区巷战经力战後遭匪军所劫持。该(十六)日我侯镜如第十七兵团与匪军对峙於塔山附近，廖耀湘第九兵团仍於绕阳河右岸之背水停止未动；林匪攻陷锦州後，除以第十一纵队及第四纵队之一部，於塔山、高桥之间利用大纵深阵地，阻止我侯镜如第十七兵团北进外，其主力星夜利用夜暗及山区之掩蔽，马不停蹄的秘密北进，准备击破位於绕阳河右岸我廖耀湘第九兵团，以匪军之行动积极和主动，我军行动之消极和被动，本会战之胜败，於此即可分野。

　　第二阶段作战：

　　民国三十七年十月十六日匪军攻陷锦州後，即继以连续作战，由林彪亲率其主力星夜北进，并统一指挥原地区之匪军第二、第五、第六、第十纵队实施打援，围歼位於绕阳河右岸正陷於进退失凭之我廖耀湘第九兵团；当时之我军，因锦州甫城陷兵亡，南方侯镜如第十七兵团，因恐复遭匪军各个击破，已南撤锦西、葫芦岛，北方廖耀湘第九兵团，仍停止於绕阳河右岸，进退失凭；全盘情形，是士气低落，将无斗志，故对尔後之作战，复陷於大敌当前，一国三公，意见分歧，又产生如左各案。

　　第一案：东北剿匪总部以卫立煌为首，力主廖耀湘第九兵立即撤回沈阳，按原计划於沈阳固守。

　　第二案：各部队长以第九兵团司令廖耀湘为首，力主沈阳附近国军，乘辽南方面匪军兵力空虚，速向营口进出，先取得以海上为後方，再作後图；必要时由海上撤退，以保存战力。

　　第三案：为最高统帅部案，决策以廖耀湘第九兵团及侯镜如第十七兵团，即日沿北宁路附近地区行南北对进，夹击溃退之匪军予以歼威，收复锦州。

　　大敌当前，在此一国三公之情势下，最後由最高统帅部决策采第三案；最高统帅部采第三案之原因，乃再度的对匪情判断之错误，此首由於前方将领之夸大及谎报战果，至林匪攻陷锦州为止，统计陆、海、空三军所报之战果，陆军为毙伤匪军八万余人，海军为毙匪二万余人，空军为毙匪三万八千余人，马八千二百四十二匹，根据以上战果之统计，匪军已伤亡惨重，以及匪军经月余之战斗，粮弹亦将消耗罊尽，当无力再继续作战；次为当时最高统帅部主管情报及作战人员，为了安慰最高统帅或藉机邀宠，其前方所报之战果，不仅不加审核，复多方再加油添酱，而予以夸张，及如何巧词将真实之匪情掩饰，愈将匪军说得如何不堪一击，则其本领愈大；再其次为一切匪情判断均先入为主，往日匪军攻陷我城鍞，从不固守，防我军之报复，通常即迅速脱离战场，基於此先入为主，此次攻陷我锦州後，当亦不致例外，根本就未考虑到於三月间林匪攻陷我四平後，即未脱离战场，以及此次匪军之强攻锦州，是为的要关上东北战场之大门；基於以上原因和心理；同时接获空军之侦察报告「匪军攻陷锦州後，其大部业已星夜纷纷北撤」(实际为向廖耀湘兵团正面集中)，匪军之「进攻」遂乐观的判为「溃退」，至少也是脱离战场行後撤从事整补，於作战中畏惧敌人和轻视敌人；均为犯同样之错误；就本会战而言，第一阶段作战中，将匪军「先强攻锦州」误判为「先强攻长春」，第二阶段作战中，又将匪军之「进攻」误判为「溃退」；因此，本会战在尚未见到结果之前，其败已定。

　　於任何作战中，所谓「知彼、知己」，既不「知彼」，则已蝓了一半；又所谓「成於一，败於二、三」，在一国三公之情势下，则又输了一半。於此一国三公之情势下采第三案，其中关键人物乃在实际执行此命令之第九兵团司令廖耀湘、杜聿明於临危授命任监督最高统帅命令执行，(当面实际匪情杜的心中明白)但实又处於左右为难之苦，为了使最高统帅之命令能付诸实施，不得不一面敷衍卫立煌「廖耀湘兵团向锦州攻击如受阻，准备於必要时撤回沈阳」，又不得不另一面安抚廖耀湘「向锦州攻击如受阻，即退守营口」，同时令第五十二军乘辽南方面匪军兵力空虚，先行沿中长路南下攻占营口，以安定廖耀湘心理，在彼虽有向锦州攻击之行动，但无打下锦州之意志和决心，实际上又等於再赔上了一半。作战方案既定，最高高统帅部作战命令於十七日夜正式下达，我南、北两兵团之作战部署如左：

　　北方兵团：

　　第九兵团：兵团司令廖耀湘，指挥新一军、新三军、新六军、第四十九军、第七十一军、第六军(原青年军二零七师)第三旅、骑兵旅，炮兵第十三团(欠)等，为主攻兵团，以现态势沿北宁路及以西地区，向锦州攻击，攻击重点指向黑山。

　　注：黑山隘路乃为林彪包围歼灭廖耀湘兵团之口袋底，攻击重点指向黑山，不仅为攻坚，且正自动投入林匪之口袋；其攻击重点所以指向黑山，乃廖耀湘在表面可敷衍最高统帅命令，其腹案为「打通黑山、大虎山、盘山之通路，向营口转进」，此亦即所谓「自作孽不可活」。

　　第五十二军：军长刘玉章，指挥该军为助攻，於辽阳鞍山附近，沿中长路附近向南攻击，先期攻占营口，巩固此海运补给基地，并尽早与第九兵团取得连系。

　　第八兵团：兵团司令周福成，指挥第五十三军、东北第一及第二纵除，固守沈阳。

　　新六军(欠第三旅)：军长戴朴代理，守备抚顺及浑河一带，状况不利时向沈阳转进。

　　南方兵团：

　　第十七兵团兵团司令侯镜如，指挥五十四军、第六十二军(欠)、第九十二军(欠)、独立第九十五师等为攻势兵团，沿北宁路附近向锦州攻击，攻击重点保持於铁路附近，在海空军协力下，先一举攻略塔山、高桥匪阵，继向锦州及以北地区进出。

　　第三十九军及独立第二九六师为守势兵团，守备锦西及葫芦岛。

　　海、空军协力南、北两兵团作战。

　　林彪匪军攻陷锦州後，毫未经休整，而行连续作战，该作战目标，为各个击破我廖耀湘第九兵团，其所视之成败关键，乃在能否截断我军之退路，故其作战指导为「以冒险坚决行动，及采阻击先头，拖住後尾，截断退路，拦击腰段，四面包围彻底歼灭。」；其作战部署：以第一纵队之一个师，配合冀、热、辽边区匪独立第三、第四、第六师，於白昼向锦州西南方向急进，沿途准备大军粮草及虚张声势，行战略性机动，并散布伪情报，扬言林匪亲率主力入关，以欺骗及牵制我南方兵团及华北方面兵力；以第四纵队之一部及第十一纵队，於塔山、高桥之间地区，利用既设工事及绵亘之山地，占领大纵深阵地实施阻援，彻底隔离我南、北两兵团。对我廖耀湘第九兵团之攻击，以原在我第九兵团当而之第二、第十纵队，利用黑山亘大虎山间之隘路及丘阜地，占领广正面及大纵深阵地，以行「阻击先头」；以原在我第九兵团侧後方之第五、第六纵队及蒙古骑兵师，向我第九兵团後方迂回攻击，以行「拖住後尾」，及截断通往沈阳退路；以第一(欠)、第三、第四(欠)、第七、第八、第九纵队及炮兵纵队等，由锦州附近，利甩夜暗及山区之掩蔽，秘密分向我第九兵团左、右两侧背迂回急进，以行「拦击腰段」；最後对我第九兵团完成四面色围，彻底歼灭。

　　民国三十七年十月十九日，正当辽南会战再燃战火之前夕，长春守军第六十军军长曾泽生，在匪政治攻势下率部叛变投匪，新七军军长李鸿此际正患恶性疟疾及痢疾，呻吟於床塌时，而为其战地鸳鸯女匪谍马如芳所挟持，下令该军缴械投降，此均事出郑洞国之意外，且均事发突然，只有临时指挥其特务团两个营，於中央银行大厦其司令部，效四行仓库八百壮士孤军奋斗，最後仍兵败被俘；长春为满清时之陪都，伪满时之伪都，由於长春陷落，对当时东北之民心影响甚大。

　　二十日晨，我南方侯镜如第十七兵团，在海、空军协同下，沿北宁路附近地区，向塔山高桥匪阵先期发起攻势，遭匪第十一纵队及第四纵队之一部顽强抵抗，我面对此大纵深阵地行正面攻击之攻坚战，经整日激战，不仅未能突破匪阵，且遭受重大伤亡损失，入暮前除留一部与匪军保持接触外，主力撤回锦西附近地区，暂改取守势，故第二阶段作战一开始，我南北两兵团行动，又陷入「鼓响锣不响」，任由匪军予我各个击破。

　　二十一日我廖耀湘第九兵团开始向前发动攻势，攻击重点指向黑山，廖耀湘当时对最高统帅部命令「夹击溃退之匪军」亦确信以为真，认为匪军攻陷锦州後，其主力已脱离战场，其当面所残留之匪军兵力不会太大，亦仅为掩护其主力撤退而已，故仅令第七十一军担任攻击，且预料一举即可攻略，但经第七十一军发起攻击後，乃完全不是那回事，该匪第十纵队，乃为「阻击先头」，以小部队死守我军各接近路线及各地形要点，控存强大预备队於其後方便於机动之处所，适时投入我军主攻方面，而行主动反击，此即匪军所谓「以少兵守点，行以少胜多；多兵机动，行以多胜少」，故第七十一军对黑山经整日之攻击，进展甚微；但至此亦并未能提高廖耀湘和各部队长之警觉，林匪主力亦已秘密迂回近抵其侧背，暴风雨式大战即将来临，似乎乃在梦中，不特毫无预感，即连各种徵候亦予忽视，沈阳剿匪总部方面复大梦正酣，故廖耀湘於当睌对其当面之情况，仍仅依一般性之情况予以处置，即令新一军之炮兵归第七十一军指挥，以增强该军攻坚之火力，於明(二十二)拂晓对黑山再兴攻击，并令新一军军长潘裕昆率该军军部及各师之必要人员，前进至第七十一军指挥所，该军各部队於原地待命，适时加入第七十一军战斗。

　　二十二日拂晓，第七十一军在空军及炮兵支援下，对黑山再兴攻击，激战至午刻仍无进展，午後令新一军自第七十一军右翼加入战斗，并令第七十一军归新一军军长统一指挥，对黑山强攻，该新一军常以新三十师自第七十一军右翼加入，第五十师之一部配属军骑兵团，自新三十师右侧向黑山背後迂回攻击，激战至黄昏，新一军攻占芳山镇，第七十一军攻占邱屯、胡家窝棚，该(二十二)日拂晓第五十二军，於鞍山、辽阳附近，沿中长路附近地区，向营口方向开始攻击前进，侯镜如第十七兵团主力仍於锦西附近暂取守势，待後续部队到达再兴攻击。

　　本会战无论第一阶段作战或第二阶段作战，当开始时均成为一国三公，相互争执不休，但每至决胜最紧要关头，又成为三不管情势，本第二阶段作战至此亦已成为三不管状态，陆、海、空军没有一贯作战方针和统一作战计划，更缺乏统一指挥，正当此作战进入决胜之最紧要关键，空军反自决胜之战场分离兵力，而远去轰炸「通化、齐齐哈尔、哈尔滨、佳木斯」与本会战无直接关系之处所，实际等於浪费战力，而海军主力舰队又调离离葫芦岛附近海面，我南方兵团之支持舰队向营口附近支战摥集中，至於陆军之本身，其情况更为严重，南方侯镜如兵团，北方廖耀湘兵团、沈阳里膈成兵团等，真正成为三不管状态，自生自灭，各自为战。

　　二十三日廖耀湘第九兵团续向黑山攻击，并令第六军之第三旅，自七十一军左翼加入战斗，激战至旁晚，新一军攻占白土厂、边门、八道沟之线，第七十一军在第六军第三旅协力下，攻占耿宅，且当面匪军之抵抗及反击逐渐增强，此际廖耀湘始警觉到对匪情判断有所错误，且发现匪军第二纵队亦正向其当面增强兵力，似非为掩护匪军主力脱确战场，而是死守黑山，以待匪军主力到达与我军於此决战，由於情况之突显严重，其战斗意志和信心亦随之动摇，遂先以电话先向卫立煌具曲「放弃南进收复锦州」之意见，卫立煌当时同意廖耀湘之意见，并令其「於不得已时，撤回沈阳」，晚上二十一时许，廖耀湘以电话向各部队下达口头命令如左：令新六军军长李涛，并由李祷转知第四十九军军长郑庭笈，於二十四日拂晓，按「原定计划」开始行动。

　　注：「原定计划」，即十六日晚廖耀湘面授新六军军长李涛、新一军军潘裕毗、新三军军长龙天武等，「经黑山、大虎山、盘山、大洼，向营口转进，以第四十九军及新六军为先锋」。

　　令新三军军长龙天武，以先头师紧接第四十九军後尾前进，主力於二十五日由新立屯附近开始行动，後卫行逐次抵抗，到达黑山、大虎山之间地区，於此选择地形要点占领收容阵地，以待新一军到达。令原位於彰武附近之骑兵旅，於二十四日拂晓，向彭武至新立屯之间及以西地区行广正面搜索及行佯动，以掩护兵团主力行动。令新一军军长潘裕昆，统一指挥该军、第七十一军、第六军第三旅，於二十四日拂晓，依原计划对黑山实施强攻，务於二十五日以前攻占，以利兵团之行动。另电沈阳东北剿匪总司令部，请即电令已到达牛庄、海城附近之第五十二军，即转向大洼、盘山、沟帮子攻击，策应该兵团作战。

　　大军作战，乃攻防追退混然一体，在上级全盘战略统一下，战场高级指挥官有临机决定「打」与「走」之全权，孙子说「进不求名，退不避罪」，因大军作战之胜败，对全局立将发生重大之影响，甚至影响国家民族之存亡，故在不利状况下之决战，务需坚决的避免；就事论事并作持平之论，廖耀湘当时处比最不利之状况下，「临机独断」避免兴匪军进行不利之决战，事实上是并没有错，且值得予以鼓劢，其错乃在其冬烘头脑，仍固执向黑山攻击，因既决定避免与匪军进行不利之决战，一切均以迅速与敌人脱离为著眼，以战场之地形及当时匪我情势而论，大军向营口转进，实非为必须通过黑山不可，；廖耀湘最初之腹案通过黑山，乃完全是在应付最高统帅部之命令，现处此危急存亡之状况，当不应仍保守其应付主义，故该兵团之存亡，乃完全在一念之差。该(二十三)日沿中长路附近南下之第五十二军，击破匪南满独立第一师，攻占海城、牛庄，准备续向营口攻击。

　　二十四日拂晓，廖耀湘第九兵团各部队，遵廖命令各开始行动，新一军军长潘裕昆统一指挥新一军、第七十一军、第六军第三旅等，在空军及炮兵支援下，强攻黑山，因匪军之兵力及顽抗均逐渐增强，经整日激战，进展困难；廖耀湘为督导对黑山攻击，及指挥其他各军经大虎山、盘山，向营口转进，下午将该兵团指挥所推进至胡家窝棚，新六军军部率第一九六师亦进抵胡家窝棚附近，我军新二十二师已进抵大虎山及铁路以东之七台子、八家子附近；第四十九军主力进抵半拉门附近，其先头两个团进抵桑林子附近，惟新二十二师及第四十九军之先头部队於以上地点，已与正向北急进之匪军第四纵队主力及第八纵队各先头遭遇，继即发上激战；当时(二十三日晚)廖耀湘既决心向营口转进，以新六军及第四十九军为前锋，若非其冬烘头脑乃强攻黑山，主力随其先锋後(北宁路及以东地区)向营口转进，即与匪军遭遇，所遭遇者亦仅为匪军之一部，亦不难打开一条血路，此即成败常在一念之差。入夜後对黑山暂停攻击，并作如左之部署调整，准备二十五日拂晓再兴政击。

　　令新六军以胡家窝棚附近之第一六九师，於二十五日拂晓，支援第六军第三旅续对黑山攻击，新二十二师於二十五日拂晓续向大虎山攻击，务於日没前攻占。

　　令第四十九军指挥新三军第十四师，为兵团先锋部队，在新六军支援掩护下，击破当面匪军，速经盘山、大洼向营口转进。

　　令新三军主力於二十五日由新立屯附近向胡家窝棚前进，俟新一军及第七十一军击破西山之匪军或与该匪脱离後，该军主力接第四十九军之後向大洼及营口地区转进。

　　注：廖耀湘当时之腹案为：於二十五日黄昏前，击破黑山及大虎山之匪军，否则亦於二十五日黄昏停止对黑山攻击，以新一军为兵团之後卫，第七十一军接替新六军及第六军第三旅之任务，任兵团右侧背之掩护，使新六军附第六军第三旅，随新三军之後向营口转进。

　　令新一军及第七十一军继继前任务，於二十五日拂晓对黑山再兴攻击，务於黄昏前攻占。

　　该(二十四)日我南进之第五十二军，在海军重庆、永胜、永泰、永康四舰之舰炮火力支援下，向盘踞营口匪南满独立第二、第三师发起攻击，九时许我先头部队第七十三团首先突入营口市区，其他各部队亦先後到达，逐次加入战斗，东昏前完全占领营口市；该军当日以急行军向营口转进，日行一百五十华里，约八十公里。当时我军如均能以此此种速度从事作战，则何匪不摧。因高速运动可辗平前进路上一切障碍，及自然产生奇袭之效果，奇袭又是打开胜利之一把万能锁钥；於本会战第一阶段作战中，沈阳兵团始能贯彻最高统帅意志(倾全力沿北宁路附近南下锦州，直拊匪後)，以此高速闪击之行动，拼命去执行，则本会战之战史，完成光辉之一章，於第二阶段作战中，廖耀湘既决心向营口转进，若能星夜以此高速运动迅速与匪军脱离，则本战史亦决无後面悲惨之一页，此乃所谓「祸福无门，惟人向招」。

　　二十五日拂晓，廖耀湘第九兵团主力，对黑山再兴攻击，空军亦临空协力攻击，右翼之新一军以第五十师行迂回及钻隙渗透，首先攻占黑山背後之羊肠河，截断黑山附近匪军第七、第十纵队之退路，中央第七十一军由正面行攻坚战，伤亡甚众，攻势顿挫，左翼新六军第一六九师并统一指挥第六军第三旅，由左翼对黑山行包围攻击，午刻先头部队突入黑山城内，遂即与匪军发生激烈巷战，空军亦临空扫射市区内匪军及向黑山增援反扑匪密集部队。新六军新二十二师向大虎山攻击，攻击开始後颇有进展，旋因第四十九军主力行动迟缓，其经到达桑林子附近之两个团，遭匪第四纵队主力及第八纵队各个击破，该匪即乘势向我新二十二师左後方迂回包围，致我该师反陷於进退维谷之不利情势。正当黑山、大虎山方面激战力酣之际，廖耀湘第九兵团全盘情势巳陷入危境。

　　原位於彰武附近骑兵旅，遭匪骑兵师及第五、第六纵队压迫，退至新民附近，使兵团之侧背及後方完全暴露，该匪乘势南下，袭占厉家窝棚，半拉门，截断廖耀湘第九兵团通往新民，沈阳之退路。新三军主力由新立屯附近向胡家窝棚前进时，其後卫并未实施逐次抵抗，复疏於搜索警戒，原位於该兵团右侧阜新附近匪第二纵队跟踪前进，且其一部已渗透至第九兵团指挥所所在地胡家窝硼附近。匪军第四纵队主力及第八纵队除向我新二十二师右侧背迂回包围外，其有力一部已直插台安、辽中，截断我第九兵团通往营口及沈阳之退路。匪第一、第三、第九等纵队已分别进抵我第九兵团右侧背及南正面。匪第十二纵队另三个北满独立师，攻陷我长春後即星夜南下，於二十四日窜抵铁岑并已与我守军接触。

　　以上之匪势、我势，及地势，匪军已完成分进合击之势，我军已陷於四周被围之势，重要地形及交通线亦为匪军控制，入夜後匪军发动全面攻势，四周均为匪军之人海，满山遍野而来；我军为稳住阵脚，遂由攻势转为守势，以新一军、第七十一军、新六军、第六军第三旅、第四十九军主力等，以胡家窝硼兵团指挥所为核心，於无梁殿、前杏山、甘山镇、耿宅、十里岗、义合屯、长岗子、姜家屯等各要点，占领四周防御阵地，置重点於西正面；另以控存之预备队新三军及第四十九军之一部，沿北宁路附近向北反攻，击破面匪军第五、第六纵队，打通至新民之後方连络线。


　　注：面对匪军两个纵队及一个骑兵师之强敌，我以此单薄之兵力反攻，打通至新民之连络线，实为自欺欺人之事，当绝无成功之可能。当时乘匪正包围尚未及压缩包围圈及尚未及进行有组织战斗之前，如能当机立断，以破釜沉舟之精神，举全力於一点，南向营口成北向沈阳突围，不难打开一条血路，於此突围中即遭受重大损失，亦绝不会全军尽墨，当面临生死关头，冀图保全或敢於牺牲，究选择何者，乃为一念之差；但敢於牺牲，仍以向营口突围为上策，如向沈阳突围，即或突围成功，亦仅於沈阳稍拖延时日而已，最後由死守到守死。

　　自入夜匪军发动全面攻势，连夜恶战至二十六日过午，南正面匪军第三纵队之一部，循我第七十一军第九十一师防御正面之间隙渗入，配合原已渗入胡家窝棚附近之匪第二纵队之一部，实施其挖心战术，奇袭位於胡家窝棚我第九兵团指挥所，冲散兵团司令部之特务营，劫走有、无线电之全部通信器材、卡车十余辆，以及油料、弹药等，破坏所有通信，位於胡家窝棚附近新一军、新三军、新六军之指挥所，亦同时被匪冲散，一时各部队均失去指挥连络，情况一直混乱至十五时许，第九兵团司令廖耀湘到达新一军新三十师之指挥所，利用该师之通信，始逐次与各部队恢复连络，战况暂告稳定，但防守十里岗附近阵地之新六军第一六九师及第六军第三旅，正陷於腹背受敌，伤亡甚众，情势告急，仅控存之预备队新三军及第四十九军之一部，已早经使用於向新民反攻，再无兵力可供抽调向十里岗方面增援；而新三军及第四十九军之一部向新民反攻，又未告成功，直至该(二十六)日黄昏前，新三军攻达二道镜子、厉家窝棚附近，第四十九军之一个团，攻达厉家窝棚东侧即均与匪军对峙。入夜後匪军攻势增强，并加强包围圈之压缩，此际廖耀湘兵团欲全军向营口转进或撤回沈阳，均为不可能之事，就地防御固守待援，亦仅是稍拖延时日而已，不会有任何奇迹出现。

　　当廖耀湘正陷於进退维谷之际，二十一时许，无线电台忽送来由卫立煌发来之电报，其大意为「在当前危急状况下，贵兵团应迅速撤同沈阳」，廖接此电报後，羞愧与痛苦交集，羞愧是「向营口转进，乃为廖耀湘及各军长自始至终所坚持之主张」，而今是画虎不成反类犬；痛苦是「在现状况下，欲期全军撤回沈阳，已为不可能之事」，廖沈思再三，最後祗有选择遵照卫立煌命令向沈阳突围，战败在历史上亦可由卫立煌分担一部份罪名；廖决心既定，乃命令第四十九军并指挥新六军之新二十二师，沿北宁路以东地区向沈阳突围，新一军、第七十一军、新三军、第六军之第三旅，及新六军主力，依各军现态势，沿北宁路及以西地区向沈阳突围。二十七日二十一时许，各部队分别开始突围，匪军乘我动摇撤退之际，倾全力实施猛打、猛冲，同时以各独立小部队钻入我军阵势之内部，实施穿插分割及到处袭击。未几我指挥连络及各部队阵势、队形等，均遭匪军打断打乱，而到处混乱一团，溃不成军。最後之悲剧为北宁路及以西地区第九兵团司令部、新一军、新三军主力、新六军主力、第六军第三旅等，被阻於绕阳河之右岸，全军尽墨，北宁路以东地区新三军第十四师、新六军之新二十二师及第四十九军等，其人马车辆等，亦均陷入辽河沼泽，其命运与前述部队同，仅新一军军长潘裕昆及新三军军长龙天武两人只身脱险至沈阳。以上各部队均为当时国军中之精锐，新一军在抗日战争中於缅甸曾翻越世人认为绝无法通过之野人山，而进入印度，今竟全军覆没於此丘阜地带，此为谁之过欤，依据依据前述史实，由赞史或後人自行评论。